Добровольная ликвидация акционерных обществ

При ликвидации акционерного общества любая его деятельность прекращается. Права и обязательства не переходят другим лицам. При этом организация считается закрытой с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации регламентирована ГК РФ и законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Основы добровольной ликвидации акционерного общества

Закрытие АО может носить принудительный или добровольный характер. В первом случае процедура инициируется арбитражным судом, а во втором — акционерами.

В статье 61 ГК РФ перечислены причины, по которым проводится добровольная ликвидация:

  • если истек срок, на который создавалась организация;
  • достигнута цель, для которой создавалось общество.

Процедура инициируется и по другим причинам. Сюда также можно отнести случай, когда цель создания акционерного общества не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания акционеров, на котором планируется рассмотреть вопрос добровольной ликвидации, должно содержать:

  • дату, время и место проведения мероприятия;
  • почтовый адрес для отправки заполненных бюллетеней, если предусмотрено голосование;
  • дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, если собрание представляет собой заочное голосование;
  • информацию о времени начала регистрации участников;
  • сведения, касающиеся формы предстоящего собрания;
  • дату формирования списка акционеров, допущенных к собранию;
  • повестку дня;
  • информацию о порядке оповещения участников о собрании и вручения им бюллетеней;
  • четкую структуру бюллетеней при их применении в голосовании;
  • сведения для акционеров АО с указанием порядка предоставления материалов;
  • перечень типов ценных бумаг, дающих владельцам право голосовать по вынесенному на повестку дня вопросу;
  • разъяснения по процедуре сбора голосов.

Вопрос о ликвидации акционерного общества считается решенным, если за это выступило квалифицированное большинство участников, владеющих голосующими акциями. Их должно быть не менее трех четвертей.

Если часть ценных бумаг принадлежит муниципальному образованию или государству, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителей указанных институтов. Привлекаются имущественный фонд, комитет по имуществу, орган местного самоуправления. Невыполнение этого требования влечет отказ регистрирующего органа в утверждении состава комиссии.

После обязательной отправки уведомления о ликвидации АО в ИФНС налоговая инспекция инициирует выездную проверку. Ведь она выступает потенциальным кредитором при недоначислении обязательных платежей. При необходимости должностные лица, уполномоченные налоговой инспекцией на проведение выездной проверки, обследуют складские, производственные, торговые и другие помещения (территории), с помощью которых общество извлекает прибыль и содержит объекты налогообложения. Кроме того, ими может проводиться инвентаризация.

Статьей 89 НК РФ установлено, что налоговые органы не могут проводить 2 и более выездные проверки по одним и тем же налогам в течение одного года. Однако это правило не распространяется на случаи, когда организация прекращает свою деятельность.

Выездная налоговая проверка не может длиться больше 2 месяцев. Однако нередко инспекторы не укладываются в этот срок. Он может быть продлен до 4 месяцев, а в исключительных случаях — до 6. Налоговой проверки при ликвидации акционерного общества можно избежать. Для этого нужно доказать, что в течение последних 3 лет организация не занималась предпринимательской деятельностью. Подтверждением может стать справка из банка, из которой видно, что денежные средства не поступали на счета общества и не перечислялись с них.

После внесения регистрирующим органом записи о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ организация лишается возможности:

  • вносить изменения в учредительную документацию;
  • выступать учредителем новых организаций;
  • регистрировать юридические лица, возникшие в результате реорганизации ликвидируемого АО.

Когда процедура полностью завершена, прекращаются все обязательства организации. Кроме того, по отношению к акционерному обществу актуальны следующие последствия:

  • утрата прав на акции;
  • прекращение действия прав, удостоверенных акциями.

В архиве остается документация, касающаяся личного состава. К ней относятся:

  • личные карточки;
  • лицевые счета сотрудников;
  • расчеты по зарплате и так далее.

Порядок добровольной ликвидации акционерного общества

Внести предложение о закрытии должен совет директоров компании, затем оно обсуждается на общем собрании акционеров, и выносится соответствующее Решение. Если предложение о ликвидации принимается, то на этом же общем собрании акционеров назначается комиссия, к которой сразу же переходят все полномочия по управлению делами этого предприятия, причем именно она при необходимости выступает в суде от имени закрываемого общества.

Добровольная ликвидация юридического лица в форме АО проходит по вполне стандартной схеме:

  • В течение трех дней с момента принятия Решения подается уведомление в территориальные регистрирующие органы о начале процедуры ликвидации. Уведомление подается в письменной форме и к нему прикладывается заверенное нотариусом Решение общего собрания акционеров.
  • Затем комиссия размещает объявление в «Вестнике Государственной регистрации» о том, что начата добровольная ликвидация АО с указанием сроков и порядка предъявления кредиторами общества своих требований. Важно, чтобы этот срок составлял не менее двух месяцев.
  • Ликвидационная комиссия обязана выявить всех кредиторов и дебиторов организации и дополнительно уведомить их о предстоящем закрытии в письменной форме.
  • По окончании срока предъявления претензий должен быть составлен промежуточный баланс предприятия, в котором отражаются все сведения о материальных и нематериальных активах, а также пассивах компании. Также ликвидационный баланс должен давать четкое представление об имеющейся кредиторской задолженности и долговых обязательствах дебиторов компании.
  • Готовый промежуточный баланс утверждается общим собранием акционеров общества, и на основании его принимается Решение об удовлетворении требований кредиторов в порядке, установленном статьей 64 Гражданского кодекса.
  • Если же компания не может покрыть все долги за счет имеющихся денежных средств, ликвидационная комиссия изыскивает дополнительные средства за счет продажи имущества общества: недвижимости, транспорта, компьютерной техники и т. д.
  • По окончании всех выплат составляется итоговый ликвидационный баланс, в котором отражаются остаточные средства предприятия. Итоговый баланс также утверждается общим собранием акционеров, поскольку это документ, на основании которого будет проводиться распределение имущества между акционерами общества.
  • Собственно распределение имущества – это уже завершающий этап ликвидации. Последовательность расчетов между акционерами определена в статье 23 Закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В первую очередь проводятся выплаты по акциям, затем оплачиваются начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям, оставшееся же имущество распределяется в пропорциональном порядке между владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Стоит отметить, что если у компании изначально не имеется ни кредиторской, ни дебиторской задолженности, то ее имущество может быть распределено между акционерами общества сразу же после принятия решения о ликвидации.

Завершается данный процесс получением Свидетельства о ликвидации юридического лица и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Порядок погашения акций

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:

  1. Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
  2. Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Вторая очередь обладает специальными правилами:

  • ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
  • если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.

Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.

Закрытие счета

Открытие расчетного счета — это право, а не обязанность организации. Общество может его и не иметь, если деятельность не ведется как таковая. Однако реальному АО без расчетного счета не обойтись. Ведь с его помощью проводятся безналичные расчеты с контрагентами, оплачиваются налоги, сборы и так далее.

Автоматически расчетный счет ликвидируемого акционерного общества не закрывается. Организация должна сделать это самостоятельно. При этом ответственность за незакрытый при ликвидации счет российским законодательством не предусмотрена. Налоговая инспекция не проверяет факт его закрытия перед внесением записи в ЕГРЮЛ.

Однако если счет будет открыт после ликвидации акционерного общества, банк продолжит начислять плату за РКО согласно своим тарифам. Это приведет к негативным последствиям, поскольку будет иметься задолженность перед финансовым учреждением.

Когда нужно закрывать расчетный счет? Российским законодательством не установлен конкретный момент, когда это необходимо сделать. Однако стоит учитывать, что добровольно ликвидируемое общество обязано погасить долги перед кредиторами, оплатить налоги и так далее. Рекомендуется закрывать р/с после сдачи окончательного ликвидационного баланса, но до внесения записи о прекращении деятельности организации в ЕГРЮЛ.

На практике нередко встречаются ситуации, когда расчетный счет закрывается сразу после принятия решения о ликвидации компании. После этого всплывают мелкие долги. Погасить их оказывается весьма затруднительно. Некоторым организациям даже приходится повторно открывать счет.

При банкротстве или принудительной ликвидации р/с закрывается после внесения записи о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Если у общества имеется несколько счетов, на момент добровольной ликвидации стоит оставить только один.

Закрыть р/с несложно. Для этого нужно выполнить следующие действия:

  1. Предварительно провести расчеты с бюджетом и контрагентами. Чтобы убедиться в том, что все платежи зачислены и списаны, стоит получить выписку по счету.
  2. Сдать ликвидационный баланс и провести сверку взаиморасчетов.
  3. Подать заявление о расторжении договора с банком. К нему стоит приложить решение (протокол) о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Возможно, также потребуется выписка из ЕГРЮЛ.

Не забудьте погасить все долги перед банком. В противном случае можно столкнуться с отказом в закрытии расчетного счета. После выполнения банком всех необходимых операций нелишним будет получить официальное уведомление от финансового учреждения о том, что р/с действительно больше не существует.

В российском законодательстве отсутствует указание на сроки закрытия банком расчетного счета. Зачастую эту процедуру не затягивают. Банки закрывают р/с на следующий рабочий день после получения соответствующего заявления. Сложнее обстоит дело со счетами, по которым имеются какие-либо блокировки. В этом случае необходимо устранить причину наложенных на р/с санкций и лишь потом закрывать его.

Что делать если на счету остались деньги? Перед закрытием р/с рекомендуется узнать остаток денег по нему. Если баланс нулевой и долги перед банком отсутствуют, его можно смело закрывать. При наличии денег их нужно снять со счета или написать заявление о переводе средств на другой счет. Это нужно сделать в течение 7 дней с момента подачи уведомления о расторжении договора. Средства, которые не был сняты или переведены на другой счет, автоматически переходят в доход банка.

Длительность и стоимость процедуры закрытия АО

Срок процедуры закрытия акционерного общества зависит от времени, потраченного на следующие процедуры:

  • уведомление владельцев акций (1 месяц);
  • погашение кредиторских задолженностей в порядке очереди (1 месяц);
  • публикацию информации в «Вестнике государственной регистрации» (минимум 2 месяца с момента появления сообщения в печатных изданиях);
  • подготовку заявления и его подачу в регистрирующий орган;
  • уведомление фондов и других структур.

Это означает, что минимальный срок ликвидации акционерного общества составляет 4 месяца.

Закрытие организации всегда связано со значительными денежными затратами. В определении конечной стоимости важную роль играют следующие факторы:

  • выбор порядка ликвидации организации;
  • имеющиеся представительства и филиалы;
  • показатель соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей;
  • требующие оплаты публикации в печатных изданиях и государственные пошлины;
  • привлечение сторонних специалистов (если у штатных юристов нет нужного опыта).

Если регистрирующий орган не получает от организации уведомления о ее закрытии по истечении 3-дневного срока, на АО налагается штраф. При этом точкой отсчета считается момент принятия акционерами решения о ликвидации.

Если для прохождения процедуры привлекается специализированная организация, минимальный размер затрат составит от 15 000 рублей. Верхний порог достигает сотен тысяч рублей. У Ваших юристов нет опыта в прохождении добровольной ликвидации акционерного общества? Тогда обратитесь за помощью в компанию «ПРИОРИТЕТ». Благодаря профессионализму и опыту наши юристы проходят эту процедуру с первого раза и без сопутствующих проблем.

Эти услуги часто заказывают