Что такое ликвидация обязанностей участников?

Самое весомое преимущество такого способа ликвидации — отсутствие каких бы то ни было проверок со стороны контролирующих органов, а также необходимости публикации сведений в СМИ. При смене участников законодательство предусматривает лишь государственную регистрацию изменений и внесение их в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Стоит отметить, что ликвидация обязанностей участников — вполне законное действие, ведь согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из числа собственников компании путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом общества.

Судьба доли вышедшего из общества участника регламентируется статьей 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так в пункте 6.1. написано, что в случае выхода участника его доля переходит к компании, при этом компания обязана выплатить ему в течение трех месяцев со дня подачи заявления о выходе действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Впрочем, выход участника не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество предприятия, если это обязательство возникло до подачи заявления о выходе.

Также стоит обратить внимание и на еще один важный момент — выход единственного участника или последнего из оставшихся участников не допускается, то есть в этом случае под ликвидацией обязанностей участника можно понимать лишь отчуждение его доли в пользу другого лица. То есть ликвидация происходит посредством заключения договора купли-продажи.

Несмотря на то, что после получения cвидетельства и внесения изменений в ЕГРЮЛ бывший участник более не имеет никаких обязанностей перед компанией, налоговые и другие компетентные органы все же могут предъявить ему претензии, но только за период его присутствия в составе участников данного предприятия.

Права и обязанности участников общества

Права учредителей общества условно разделяются на основные и дополнительные. К первым относятся те, которые определены законом. Так, участники общества вправе:

  • участвовать в управлении делами общества;
  • получать сведения о деятельности организации, знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и другой документацией;
  • участвовать в распределении прибыли;
  • продать или выполнить отчуждение своей доли в уставном капитале другим образом;
  • выйти из организации путем отчуждения доли обществу, если эта возможность прописана в уставе, или потребовать покупки обществом доли в предусмотренных законом случаях;
  • получить при ликвидации компании часть имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами.

Уменьшить или ограничить этот перечень нельзя, а вот увеличить и передать учредителям дополнительные права возможно. Они прописываются в уставе общества при его регистрации или предоставляются в процессе деятельности ООО. В обоих случаях решение о предоставлении дополнительных прав принимается всеми участниками единогласно.

Ограничение или прекращение дополнительных прав, которые предоставлены определенному участнику, происходит по решению общего собрания. При этом требуется не менее двух третей голосов и письменное согласие этого человека. Прекращение или ограничение дополнительных прав, которые предоставлены всем учредителям, происходит по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно.

Дополнительные права определенного участника в случае отчуждения части или всей его доли не переходят к приобретателю автоматически. Это невозможно даже тогда, когда они предусмотрены для всех учредителей. Чтобы приобретатель получил дополнительные права, требуется единогласное решение общего собрания. То же самое касается и принятия в общество нового участника. Ему не будут автоматически предоставлены дополнительные права.

Что касается обязанностей собственников общества, то они также условно разделяются на основные и дополнительные. К первым относятся:

  • обязанность оплачивать доли в уставном капитале юрлица в те сроки, в том размере и порядке, которые предусмотрены законом и договором об учреждении ООО;
  • обязанность не разглашать сведения о деятельности юрлица, в отношении которых установлено требование об обеспечении конфиденциальности.

Дополнительные обязанности прописываются в уставе при регистрации организации или возлагаются на участников по решению общего собрания. Если речь идет обо всех учредителях, оно должно быть единогласным. Если дополнительные обязанности возлагаются на определенного участника, требуется не менее двух третей голосов и письменное согласие человека.

В случае отчуждения всей или части доли определенного участника его дополнительные обязанности не переходят к приобретателю.

Дополнительные обязанности прекращаются по решению общего собрания собственников, принятому всеми учредителями единогласно.

Участник, который грубо нарушает свои обязанности или затрудняет своими действиями деятельность организации, может быть исключен из нее. Это возможно только в судебном порядке.

Ответственность участников при ликвидации организации

Участники организации не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, касающихся деятельности ООО, в пределах цены принадлежащих им долей. Это указано в статье 2 закона № 14-ФЗ. Учредители, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам организации в пределах цены неоплаченной части.

Если долги возникли из-за недобросовестных или неразумных действий учредителей, кредиторы вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании средств с этих лиц. До июня 2017 года это было возможно лишь в рамках процедуры банкротства. При этом срок исковой давности был увеличен до 3 лет. Кроме того, к субсидиарной ответственности можно привлечь даже после окончания конкурсного производства.

Что касается ликвидации путем реорганизации, то в этом случае участники также не освобождаются от ответственности. Слияние или присоединение позволяет исключить организацию из ЕГРЮЛ, однако ее права и обязанности переходят к правопреемнику. При этом учредители ликвидируемой организации становятся участниками новой компании. Нередко они даже не догадываются об этом и думают, что реорганизация автоматически прекращает их «участие» в обществе. Учредители не утрачивают связь с юрлицом, они просто становятся участниками общества-правопреемника.

Если ликвидация происходит путем смены участников, то в дальнейшем все проблемы будут решать новые собственники. Однако бывшие учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим во время нахождения их в таком статусе. Кроме того, сделки с долями при смене участников могут быть оспорены. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц, нести ответственность будут все участники процедуры.

Правовые последствия

При смене участников ликвидация не проводится, юридическое лицо продолжает числиться в ЕГРЮЛ, однако происходит изменение состава учредителей. Из него исключаются участники, желающие прекратить связь с организацией, а также их права и обязанности по отношению к ООО и третьим лицам. Если у компании был лишь один учредитель, то в этом случае он фактически продает ее, а именно — единую долю.

Неподготовленному человеку достаточно сложно разобраться в тонкостях ликвидации обязанностей участников. В связи с этим компания «ПРИОРИТЕТ» предлагает юридическую помощь в проведении этой процедуры. Мы сэкономим Ваше время и деньги.

Эти услуги часто заказывают

 

Вас может заинтересовать