Вопросы по ликвидации фирмы
На Ваши вопросы отвечает начальник юридического отдела Сергей Жданов.В настоящее время наиболее распространенным способом прекращения финансово-хозяйственной деятельности предприятия является слияние с другой организацией. При данном виде ликвидации правоспособность одного юридического лица прекращается, и все обязательства переходят другому юридическому лицу.
Сведения и документы, необходимые для оказания данной услуги:
- Комплект учредительных документов (Свидетельство о постановке на учет, Свидетельство о государственной регистрации, Устав, выписка из ЕГРЮЛ, коды статистической отчетности);
- Справка из Пенсионного фонда о персонифицированном учете (об отсутствии кредиторской и дебиторской задолженности).
В случае отсутствия какого-либо из документов, наши специалисты в кратчайшие сроки смогут получить необходимые документы.
Как правило, налоговый орган отрицательно относиться к процедуре реорганизации в форме слияния, и оказывает противодействие путем вынесения отказов в регистрации, в том числе и по формальным основаниям.
При слиянии налоговый орган может направить уведомление о проведении сверки, либо назначить выездную налоговую проверку.
Слияние фирм должно преследовать цель дальнейшей предпринимательской деятельности. Если правопреемник относится к категории налогоплательщиков, предоставляющих «нулевую» отчетность, деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, правопреемник ее не погашает, налоги не уплачивает, то при судебном разбирательстве это один из доводов налогового органа, который может дать суду повод признать такое слияние незаконным, а соответственно признание регистрации недействительной. Этого можно избежать, если правопреемник все-таки будет предоставлять отчетность с признаками предпринимательской деятельности.
Если у реорганизуемой фирмы выявлена неуплата налогов и в течение 2 месяцев со дня истечения срока исполнения требования об уплате налога компания не погасит свою недоимку, размеры которой позволяют предполагать факт совершения нарушения законодательства о налогах и сборах, содержащего признаки преступления, инспекция обязана в течение 10 дней со дня выявления этого факта направить материалы в органы внутренних дел. Существенный риск – привлечение руководителя «сливаемой» фирмы к ответственности по ст. 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов».
Каков добровольный порядок закрытия ООО
Порядок добровольный ликвидации ООО
- Принимается решение о ликвидации, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- Подается уведомление в налоговую инспекцию о принятии решения о ликвидации и решения о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (в течение трех дней с даты принятия решения необходимо подать комплект документов в налоговую)
- Получаем в налоговой свидетельства о принятии решения о ликвидации, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- Подается публикация в журнал «Вестник государственной регистрации»
- Уведомляем кредиторов о ликвидации. Расчет с кредиторами.
- Через 2 месяца после подачи публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» принимается решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- Подается уведомление в налоговую инспекцию об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (в течение трех дней с даты принятия решения необходимо подать комплект документов в налоговую)
- Получаем в налоговой свидетельства об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- Закрываем расчетные счета, уведомляем об этом налоговую инспекцию и внебюджетные фонды
- Получаем справку в Пенсионном фонде об отсутствии задолженности.
- Подается заявление о прекращении деятельности, ликвидационный баланс и справка из ПФ в налоговую.
- Получаем свидетельство о прекращении деятельности организации.
- Снимаем с учета во внебюджетных фондах.
- Уничтожаем печать.
- Сдаем документы в архив.
Срок – от 6 мес. до года.
Существуют несколько вариантов «ликвидации» компании:
- Официальная ликвидация (проводится проверка отчетности, выявляется задолженность перед бюджетом и кредиторами)
- Альтернативная ликвидация (проверки со стороны налоговой не происходит)
Обязательные этапы:
- смена генерального директора, ввод нового участника путём увеличения уставного капитала, вывод старого участника;
- смена генерального директора, смена участников через нотариальное заверение договора купли-продажи
Факультативные этапы:
- смена юридического адреса;
- реорганизация путем слияния или присоединения.
Для этого подойдут альтернативные варианты ликвидации ООО.
Для того чтобы избежать возможных «гостей» желательно пройти «полный цикл ликвидации»:
- смена генерального директора,
- смена учредителей,
- реорганизация (слияние или присоединение).
«Полный цикл» предполагает внесение записи о прекращении деятельности юридического лица путем слияния/присоединения, ликвидируются ОГРН и ИНН реорганизуемой компании и все права и обязанности переходят к правопреемнику.
Список документов для «ликвидации» компании путем продажи и смены руководящего состава:
- Устав;
- Решение о создании компании;
- Свидетельство о регистрации юридического лица («Свидетельство ОГРН»);
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе («Свидетельство ИНН»);
- Информационное письмо из Мосгорстата («коды статистики»);
- Печать;
- Акт оценки имущества//Акт приемки-передачи имущества на баланс общества или иные документы подтверждающие оплату уставного капитала;
- Приказы о назначении на должность Генерального директора;
- Приказы о назначении на должность Главного бухгалтера;
- Свидетельства об изменениях по компании и решения к ним;
- Паспорта и номера ИНН учредителей, генерального директора.
Если осуществлять реорганизацию в форме слияния/присоединения, то данные документы можно предоставить в копиях.
Что касается официальной ликвидации, то здесь понадобится кроме вышеперечисленного списка документов ещё определиться с кандидатурой на должность ликвидатора и предоставить ликвидационный баланс.
Чтобы правильно закрыть ООО нужно определиться, в каком состоянии находится ООО и что владелец намеревается получить в итоге. Если ООО не имеет задолженности, вся отчетность в порядке, то можно просто остановиться на смене руководящего состава и владельца ООО. Если же у владельца ООО цель – вычеркнуть из реестра юридических лиц запись о компании как таковой, то здесь возможны 2 варианта:
- Пойти по пути официальной ликвидации;
- Если владелец не желает подвергаться налоговой проверке, то можно прибегнуть к альтернативному способу ликвидации путем реорганизацию в форме слияния/присоединения.
Список документов для «ликвидации» компании путем продажи и смены руководящего состава:
- Устав;
- Решение о создании компании;
- Свидетельство о регистрации юридического лица («Свидетельство ОГРН»);
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе («Свидетельство ИНН»);
- Информационное письмо из Мосгорстата («коды статистики»);
- Печать;
- Акт оценки имущества//Акт приемки-передачи имущества на баланс общества или иные документы подтверждающие оплату уставного капитала;
- Приказы о назначении на должность Генерального директора;
- Приказы о назначении на должность Главного бухгалтера;
- Свидетельства об изменениях по компании и решения к ним;
- Паспорта и номера ИНН учредителей, генерального директора.
Если осуществлять реорганизацию в форме слияния/присоединения, то данные документы можно предоставить в копиях.
Что касается официальной ликвидации, то здесь понадобится кроме вышеперечисленного списка документов ещё определиться с кандидатурой на должность ликвидатора и предоставить ликвидационный баланс.
Способы ликвидации ООО:
- Добровольная ликвидация в соответствии с п.1 ст.61 ГК РФ – прекращение деятельности фирмы без передачи прав и обязанностей правопреемникам. Этот способ ликвидации занимает от полугода и более, включает в себя налоговую проверку, полный расчет с дебиторами кредиторами.
- Ликвидация по решению суда. Осуществляется в случае грубых нарушений законодательства, например осуществление лицензируемого вида деятельности без лицензии.
- Ликвидация по решению налогового органа. В случае, если фирма более года не предоставляет отчетность; нет движения по расчетному счету; письма, направленные по юридическому адресу, возвращаются с отметкой «адресат не значится», налоговый орган вправе подать заявление в суд о ликвидации такой фирмы. Аналогичное заявление подается налоговым органом, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов будет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.
- Ликвидация путем банкротства. Если у фирмы недостаточно средств для удовлетворения требований кредиторов, задолженность по основному долгу составляет более 100 000 руб., она должна объявить себя банкротом. В случае введения процедуры банкротства «конкурсное производство», после продажи имущества и удовлетворения требований кредиторов фирма ликвидируется судом. Подать заявление на банкротство фирмы в суд может любой кредитор или регулирующий орган в лице налоговой инспекции, задолженность фирмы перед которым более 100 000 руб. и подтверждена документально.
- Альтернативная ликвидация.
- Ликвидация путем продажи фирмы. В фирме меняются учредители, директор и главный бухгалтер. Сама фирма продолжает действовать, меняется только руководящий состав. По срокам занимает от месяца до двух месяцев.
- Ликвидация путем реорганизации. Фирма осуществляет реорганизацию, в результате образуется новое юридическое лицо или несколько юридических лиц, которому/которым передаются права и обязанности фирмы. Сама фирма ликвидируется в результате реорганизации. По срокам этот способ ликвидации занимает от четырех месяцев.
Если выражаться юридически, «закрыть фирму» означает пройти процесс добровольной ликвидации, который занимает от полугода и более и осуществляется в следующем порядке:
- Если у юридического лица имеется задолженность перед бюджетом, лучше оплатить ее перед началом ликвидации.
- Принятие решения о ликвидации, решения о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- В течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации и решения о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии необходимо подать комплект документов, свидетельствующий о начале ликвидации, в регистрирующий орган.
- Получение в регистрирующем органе выписки из ЕГРЮЛ с записью о начале ликвидации и свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- Опубликование сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»
- Уведомление дебиторов и кредиторов о ликвидации. Расчет с дебиторами и кредиторами.
- Закрытие расчетных счетов, уведомить об этом налоговую инспекцию и внебюджетные фонды.
- Через 60 дней с даты подачи объявления в «Вестнике государственной регистрации» принятие решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- В течение трех дней с даты принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса подача в регистрирующий орган в установленном законом порядке промежуточного ликвидационного баланс а.
- Получение свидетельства и выписки из ЕГРЮЛ в регистрирующем органе.
- Получение справки в Пенсионном фонде об отсутствии задолженности.
- Утверждение ликвидационного баланса, подача ликвидационного баланса в регистрирующий орган.
- Получение выписки из ЕГРЮЛ с записью о ликвидации фирмы и свидетельства о прекращении деятельности фирмы.
- Снятие с учета во внебюджетных фондах.
Для ОАО и ЗАО о ликвидации необходимо уведомлять Федеральную службу по финансовым рынкам. - Уничтожение печати.
- Сдача документов в архив.
Следует знать, что после получения документов о начале ликвидации налоговая инспекция инициирует налоговую проверку. В случае доначисления налогов, сборов и штрафов, все их необходимо будет оплатить.
Если процесс добровольной ликвидации кажется Вам слишком сложным, ознакомьтесь с альтернативными способами ликвидации.
Фирму ликвидируют, как правило, по 2 основным причинам:
- Собственники ООО уже имеют неприятности от ее существования или могут иметь их в ближайшем будущем.
Это может случиться из-за задолженности перед государственными органами, из-за задолженности перед контрагентами, партнерами, из-за осуществления неправомерной деятельности, из-за грубых нарушений законодательства и т.д.
В этом случае правильно подобранный вариант ликвидации ООО поможет решить подобные вопросы. - Фирма выполнила все свои цели и в дальнейшем не понадобится. Если фирма по какой-то причине прекратила свою деятельность, то недостаточно просто про нее забыть, положив учредительные документы на полку, необходимо ее ликвидировать юридически. Если этого не сделать, то перед генеральным директором возникает обязанность ежеквартально сдавать «нулевую» отчетность.
Ее отсутствие приведет к административным штрафам и в некоторых случаях даже к уголовной ответственности.
При этом в любой момент налоговая может инициировать проверку, что принесет вам значительное количество хлопот.
Перечень документов для ликвидации предприятия путем продажи доли в ООО и смены Генерального директора:
- Паспортные данные, ИНН участников и руководителя (директора), (копии);
- Паспортные данные, ИНН нового учредителя и руководителя (директора),(копии);
- Копии учредительных документов ООО и копии всех изменений (протоколы, свидетельства);
- В случае ранее совершения сделок купли-продажи доли, необходимы договоры подтверждающие совершение данных сделок.
Перечень документов для нотариуса (оригиналы):
- Устав предприятия;
- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС и присвоение ИНН;
- Свидетельство ОГРН;
- Список участников;
- Решение об учреждении юридического лица (протокол собрания учредителей);
- Решение (протокол) о назначении руководителя юридического лица;
- Свидетельство о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (для юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.2002г.);
- Выписка из ЕГРЮЛ.;
- Если уставной капитал внесен деньгами необходима справка об оплате уставного капитала , если имуществом- акт оценки и приема-передачи имущества;
- Документы, на основании которых отчуждаемая доля была приобретена ранее: учредительный договор, решение учредителя, договор купли-продажи доли, свидетельство о праве на наследство и т.д.;
- Нотариальные согласия супругов участников сделки.
Примечания:
Если в состав учредителей Вашего предприятия входит юридическое лицо, то для него необходимы следующие данные:
- Номер и дата выдачи Свидетельства о регистрации с указанием органа выдавшего свидетельство (копия);
- Юридический адрес, ИНН, ОГРН(копии);
- Фамилия, имя и отчество, должность руководителя юридического лица.
Самым быстрым способ прекращения деятельности ООО является смена руководителя (директора), сроки выполнения 8 рабочих дней. Другим способом прекращения деятельности ООО является ликвидация предприятия путем продажи доли с одновременной сменой директора, сроки выполнения 20 рабочих дней.
В обоих случаях ликвидация ООО не подразумевает собой прекращение деятельности, фирма не прекращает свое существование, но с бывших владельцев фирмы снимается ответственность с текущего периода деятельности (в первом случае только с директора, во втором с директора и учредителей).
Необходимо отметить, что данные способы приемлемы и оправданы только в том случае, если у компании нет долгов или они не отражены в балансе (компания не вела хозяйственную деятельность, сдавая нулевую отчетность), так как уголовная ответственность руководителя и главного бухгалтера за правонарушения, допущенные в период их деятельности, остается на них и после смены на новых. К ответственности могут быть привлечены и собственники юридического лица, если непосредственно своими указаниями привели к подобной ситуации.
При добровольной ликвидации – 800 руб.
При альтернативной ликвидации:
- Смена генерального директора (ГД) - нет пошлины
- Смена Учредителя
- Через нотариуса - нет пошлины
- Через увеличение уставного капитала – 800 руб. + 412 руб.
- Смена ГД и Учредителя
- Через нотариуса - нет пошлины
- Через увеличение уставного капитала – 800 руб. + 412 руб.
- Смена ГД, Учредителя и адреса – 800 руб. + 412 руб.
- Реорганизация в форме слияния – 4000 руб. + 412 руб.
Добровольная ликвидация – 56 000 руб. + наш ликвидатор от 20 000 руб. + составление промежуточного и финального ликвидационных балансов от 15000 руб. /1 баланс
Виды альтернативной ликвидации:
1. Смена генерального директора (ГД) - 13 000 руб. + 1 000 руб. нотариальные расходы.
2. Смена Учредителя
Через нотариуса - 16 000 руб. + нотариальные сборы от 20 000 руб.
Через увеличение уставного капитала – 42 000 руб.
3. Смена ГД и Учредителя
Через нотариуса - 14 000 руб. + 16 000 руб. + нотариальные сборы от 20 000 руб.
Через увеличение уставного капитала – 56 000 руб.
4. Смена ГД, Учредителя и адреса
Через нотариуса - 25 000 руб. + 14 000 руб. + 16 000 руб. + нотариальные сборы от 20 000 руб.
Через увеличение уставного капитала – 25 000 руб. + 56 000 руб.
5. Реорганизация в форме слияния – 55 000 руб. + 4 000 руб. – справка из ПФ.
Два варианта – добровольная и альтернативная ликвидация.
Добровольная – процедура как в ООО, только после выдачи свидетельства о прекращении деятельности необходимо уведомить Федеральную службу по финансовым рынкам о ликвидации ЗАО.
Альтернативная - Смена генерального директора и Акционера или Реорганизация в форме слияния.
Основные отличия от добровольной ликвидации:
- Меньше по сроку проведения
- Не влечет налоговой проверки
С 1 июля 2009 г. в связи с существенным изменением законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью изменилась процедура и сроки альтернативной ликвидации общества путем смены участника через куплю-продажу доли. Теперь сделка по переходу доли (части доли) в ООО должна быть нотариально удостоверена, за исключением нескольких оговоренных в законе случаев (например, когда доля переходит самому обществу или распределяется между его участниками).
При этом заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки. К новому владельцу доля в ООО переходит либо с момента нотариального удостоверения сделки, либо - если нотариальная форма не требуется - с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Есть несколько видов альтернативной ликвидации юридического лица:
- ликвидация путем смены участников и руководителя;
- реорганизация путем слияния/присоединения к региональной компании;
- смешанные варианты.
ИФНС стремится сократить количество организаций, относящимся к «фирмам-однодневкам», используя принудительную ликвидацию таких компаний в судебном порядке по предусмотренным законом правовым основаниям.
В соответствии с п.1 ст.31 НК РФ инспекция вправе обратиться в суд с исками о ликвидации фирм в случае неоднократного или грубого нарушения законодательства.
В случае если организация деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, то такие нарушения могут быть признаны судом основанием для принудительной ликвидации юридического лица.
В случае если организация не отчитывается, а также отсутствует движение средств по банковским счетам, то на основании решения налогового органа такая организация признается недействующей и исключается из ЕГРЮЛ.
Процедура закрытия расчетного счета в процессе ликвидации проводится после проведения всех взаиморасчетов с дебиторами, кредиторами, а также налоговой инспекцией.
Закрытие банковского счета при ликвидации фирмы осуществляется ликвидатором на основании заявления о закрытии банковского счета и решения налоговой инспекции о закрытии фирмы. Также, в семидневный срок, необходимо уведомить территориальный налоговый орган по месту постановки на учет организации о закрытии банковского счета.
Данный способ ликвидации является наиболее быстрым и доступным. Ликвидация ООО путем продажи предполагает изменение состава участников и назначение на должность нового руководителя (Генерального директора), к которому переходят все права и обязанности. При этом компания продолжает действовать и не удаляется из ЕГРЮЛ. Данный способ ликвидации подходит, когда у предприятия отсутствуют долги перед контрагентами или бюджетом, и отсутствуют проблемы в ведении бухгалтерского и налогового учета. Перед выводом участников и сменой Генерального директора необходимо пройти процедуру перерегистрации.
Существуют два способа продажи доли ООО:
- Через нотариальное заверение. В этом случае нотариусом заверяется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО между старым и новым участником. Следует учесть, что при заверении договора необходимо присутствие и старого, и нового участника, а также нотариально заверенное согласие их супругов на сделку.
- Через увеличение Уставного капитала. Данный способ состоит из двух этапов. На первом этапе вместе с увеличением уставного капитала происходит ввод нового участника и смена руководителя, на втором этапе происходит вывод старых участников.
- 1.ООО с долгами можно закрыть путем добровольной ликвидации, предварительно погасив задолженность.Если компания не может погасить задолженность, необходимо провести процедуру банкротства.
- Путем альтернативной ликвидации.
- Реорганизация в форме слияния.В этом случае происходит передача всех прав и обязанностей правопреемнику, т.е. все долги переходят на новое, создаваемое общество.